חוק החברות – במה הוא עוסק ולמה הוא כל כך חשוב

מזה מאות, אולי אלפי שנים שבני אדם נוהגים להקים ארגונים לצרכי פעילות עסקית. כך למשל מאז ומתמיד חברו יחד בעלי מקצוע וניהלו בצוותא עסק בדרך של שותפות. ככל שהמבנים ששימשו להתאגדות הפכו מורכבים יותר, וככל שמערכות המשפט במדינות הפכו מפורטות, מובנות ומסודרות יותר, כך התפתח תחום משפטי המכונה "דיני חברות" או "דיני תאגידים". בישראל חוק החברות הוא דבר החקיקה המרכזי בתחום "דיני חברות" והוא הקובע אילו סוגי חברות ניתן להקים, כיצד זה נעשה, איך ממזגים חברות, מה קורה כאשר חברה מפסיקה את פעילותה ועוד. מגוון סוגי התאגדות (חברות בע"מ ועמותות למשל) הן בעלות ישות משפטית עצמאית, ככאלה הן יכולות לתבוע ולהיתבע, לפתוח ולנהל חשבון בנק, לקחת ולהעניק הלוואות, לרכוש נכסים, לפשוט רגל וכדומה. מכיוון שחברות משחקות תפקיד כה חשוב בחיינו מעניין להעמיק את ההיכרות עם חוק החברות. בפסקאות הבאות תמצאו תיאור כללי של החוק על חלקיו השונים, פירוט השלכותיו העיקריות, מעט על האופן בו התפתח ועוד.

מימי המנדט ועד ימינו אנו

ראשיתו של חוק החברות ב"פקודת החברות" שהחיל המחוקק הבריטי על הטריטוריה עליה חלש באזורנו מכוח המנדט שניתן לו בתום מלחמת העולם הראשונה. אך טבעי הוא שפקודה זו שיקפה את האופן בו נוהל תחום דיני החברות באנגליה. מעין "תקלה" התרחשה בראשית ימיו של חוק החברות כאשר באנגליה נערכה רוויזיה מקיפה בתחום אך זו לא באה לידי ביטוי בחוק הישראלי (עם הקמת המדינה בשנת 1948) מכיוון שהשינויים בחוק האנגלי החלו קורמים עור וגידים רק בשנת 1946. כך נותר חוק החברות בלתי מעודכן בלשון המעטה. מסיבה זו החלו מוכנסים לחוק תיקונים רבים והמחוקק הישראלי נאלץ לעמול רבות כדי להשלים חסרים שהחוק לקה בהם, כך למשל במסגרת חוק ניירות ערך שנחקק בשנת 1968. עוד דוגמא לדבר חקיקה המשלים את חוק החברות הוא חוק החברות הממשלתיות שנכנס לתוקפו בשנת 1975.

לבסוף, בשנת 1983 התקבל נוסח חדש לגמרי לחוק החברות, "פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983. הפקודה לא הניבה את השינוי שנועדה לחולל, הוקמה ועדה ציבורית בראשות השופט אהרון ברק (אשר במהלך גיבוש דו"ח הוועדה התמנה לנשיא בית המשפט העליון) וזו הגישה לכנסת המלצות לחוקק חוק חברות חדש. הצעת חוק כזו אכן הוגשה ולאחר שנים של דיונים בוועדות הכנסת נכנס לתוקפו חוק החברות החדש (חוק החברות, תשנ"ט-1999) אשר ביטל את מרבית הוראות פקודת החברות שקדמה לו. בסוף שנת 2012 נכנס לתוקפו תיקון 20 לחוק שעניינו פיקוח על שכרם של נושאי משרות בכירות בארגונים.

התחומים השונים המוסדרים במסגרת חוק החברות

לחוק החברות עשרה חלקים (מעין "פרקים" כאשר בכל אחד אוסף סעיפים). כמו שנהוג כמעט בכל דבר חקיקה עוסק חלקו הראשון של החוק בהגדרות למושגים בהם נעשה שימוש בסעיפיו השונים. חלקו השני של החוק עוסק כצפוי באופנים השונים של התאגדות, כיצד מקימים חברה, אלו מסמכים צריך לערוך (תקנון, הסכם מייסדים וכד'), האופן בו הופכת חברה לישות משפטית עצמאי, תפקידיו של רשם החברות ועוד. בחלק השלישי מפורט מבנה החברה, אלו גופים יפעלו בה ומה סמכויותיהם (דירקטוריון, בעלי משרות וכד').  בשאר חלקי החוק מפורט האופן בו תנוהל החברה, זכויותיהם של בעלי מניות בה, החובה לאייש תפקידים כגון מבקר פנים בחברה ציבורית, אלו דוחות כספיים צריכה חברה להגיש ועוד.

מלבד הסדרת אופן הקמתן ואופן ההתנהלות השוטפת של חברות מסדיר חוק החברות עניינים כגון כיצד ממזגים שתי חברות (רכש כפוי ורכש מרצון), ביצוע שינויים מהותיים במבנה החברה (למשל חברה פרטית ההופכת חברה ציבורית), כיצד מתפרקת חברה וחדלה מלהתקיים (פירוק מרצון, פירוק בידי בית משפט) ועוד.

בעלי מקצוע הנדרשים להכיר היטב את הוראות חוק החברות

די ברפרוף מהיר על סעיפי חוק החברות (הפרושים על פני כ – 120 עמודים) על מנת להבין שמדובר בדבר חקיקה מורכב. בעלי מקצוע כגון משפטנים המתמחים בתחום "דיני חברות" ורואי חשבון נדרשים להכיר לעומק את הוראות החוק, התקנות וההלכות הפסוקות המשלימות אותו. גם אנשי עסקים הנושאים משרות בכירות בתאגידים מסוגים שונים הופכים עם הזמן לבקיאים בחוק. על פי רוב מי שמקימים חברה או מבצעים פעולות המוסדרות בחוק נעזרים בשירותיהם של בעלי מקצוע כגון הנ"ל, על מנת לוודא כי כל פעילויות החברה מבוצעות בהתאם לנוסח החוק המעודכן.